Chroń swój majątek prywatny i nie płać ZUS
Wybór odpowiedniej formy prawnej jest jednym z największych dylematów, gdy chcemy otworzyć własny biznes. Niewątpliwie spółki kapitałowe (spółka akcyjna i spółka z o.o.) – ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników za ich zobowiązania – pozwalają przedsiębiorcom spać spokojnie. Prowadzenie firmy w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością posiada oczywiści cały szereg innych korzyści takich jak brak konieczności płacenia składek ZUS oraz wiele innych. Decydując się na rejestrację spółki z o.o. warto się jednak zapoznać z procedurą jej rejestracji. Procedura rejestracji spółki z o.o. dla osoby, która zrobiła to choć raz będzie stosunkowo szybka i prosta. Większość z nas jednak nigdy nie przeszła tego procesu. W tym artykule dowiesz się jak krok po kroku zarejestrować spółkę z o.o., zarówno w tradycyjnej formie – przez notariusza, jak i tej uproszczonej – przez internet – w trybie S24.
W Polsce najpopularniejszą i najczęściej wybieraną formą prawną obok jednoosobowej działalności gospodarczej jest właśnie spółka z ograniczona odpowiedzialnością. O to w jaki sposób otworzyć spółkę z o.o.
Krok 1: Tradycyjna rejestracja
Pierwszym krokiem w procesie rejestracji spółki z o.o. jest przygotowanie umowy spółki. Umowę podpisać powinni wspólnicy stawiający spółkę z o.o(założyciele spółki). Zgodnie z kodeksem spółek handlowych umowa sp. z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa powinna zawierać:
• nazwę i adres siedziby,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego (zgodnie z przepisami, minimalna jego wysokość wynosi 5 tysięcy złotych),
• wzmiankę, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i nominalną wartość udziałów, objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki (jeżeli jest założona na czas określony).
Wspólnikami spółki z o.o mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne. Wspólnikiem spółki z o.o. może być również inna spółka z o.o. Może nim być również osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. Działalność gospodarcza może bowiem zostać przekształcona w spółkę z o.o.
Z chwilą podpisania przez wspólników umowy spółki z o.o., spółka uzyskuje status spółki z o.o. w organizacji i utrzymuje go przez 6 miesięcy. W tym czasie spółka ma obowiązek wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego(KRS). W tym czasie spółka ma również czas na przygotowanie kapitału zakładowego i powołanie zarządu spółki z o.o.
Krok 2: Wpis do KRS
Wyłoniony w ciągu tych 6 miesięcy(liczonych od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.) zarząd reprezentujący spółkę z o.o. powinien w tym terminie dokonać wpisu spółki z o.o. do KRS. Wpisu dokonuje się w sądzie rejestrowym, właściwym dla siedziby spółki. Do rejestracji spółki z o.o. służą następujące druki:
• KRS-W3 – główny druk do rejestracji
• KRS-WE – zawiera informacje o wspólnikach
• KRS-WK – zawiera informacje o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki z o.o.
• KRS-WM – informuje o przedmiocie działalności rejestrowanej spółki z o.o.
• KRS-WL – jeżeli powołujemy prokurenta/ów
• KRS-WA – jeżeli spółka posiada odziały
Należy również pamiętać, by do wniosku dołączyć następujące dokumenty:
• listę wspólników,
• umowę spółki z o.o.,
• oświadczenie członków zarządu, że kapitał zakładowy pokryty został w całości
• złożone wobec sądu albo notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu
• dowód opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Po dokonaniu wpisu w KRS należy pamiętać również o takich podstawowych czynnościach jak założenie rachunku bankowego dla spółki z o.o., zgłoszenie wybranej formy opodatkowania do Urzędu Skarbowego czy zgłoszenie się do VAT, jeżeli spółka będzie płatnikiem podatku VAT. Nie mniej te ostatnie to czynności, których dopilnować powinno biuro rachunkowe prowadzące pełną księgowość spółki z o.o..
Ile kosztuje rejestracja spółki z.o.o.
W odróżnieniu od rejestracji działalności gospodarczej, rejestracja spółki z o.o. kosztuje. Rejestracja w tradycyjnym trybie kosztuje niemało. Rejestracja w trybie s24 jest stosunkowo tania. W procesie rejestracji spółki z o.o. trzeba zapłacić za:
• Przygotowanie umowy spółki – zgodnie z cennikiem kancelarii – średnio ok 1000 zł w przypadku mało skomplikowanych umów
• taksę notarialną od umowy spółki z o.o., której kwota zależy od wysokości kapitału zakładowego (196,80 zł w przypadku kapitału 5 000 zł)
• Odpis umowy spółki z o.o. to 6 zł netto za każdą stronę
• notarialne poświadczenie podpisów członków zarządu to koszt 20 zł za każdy podpis
• wpis do KRS to 500 zł
• wpis d MSiG(Monitor Sądowy i Gospodarczy) to 100 zł
• Podatek PCC od wysokości kapitału zakładowego – 0,5 % kwoty kapitału (dla 5000 zł to kwota 250 zł)
Rejestracja spółki z.o.o. przez internet
Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny jest czasochłonna i kosztowna. Mało tego, podobnie będzie w przypadku, gdy będziemy chcieli dokonać jakiejś prostej zmiany, wprowadzić wspólnika, zmienić zarząd, co w praktyce obrotu gospodarczego zdarza się bardzo często. W takim przypadku również by takich zmian dokonać trzeba będzie udać się do notariusza i pokryć te wszystkie koszty: notariusz, odpisy, wpis do KRS czy wpis do MSiG.
Od 2012 r w Polsce możemy zarejestrować spółkę z o.o. przez internet tanio i szybko. Tanio, bo koszt rejestracji to tylko opłaty za wpis oraz ogłoszenie w MSiG, które są dwukrotnie niższe niż w tradycyjnym trybie. Sama rejestracja trwa do 24 h.
Rejestracja spółki z o.o. przez internet odbywa się za pośrednictwem portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, który znajduje się pod tym linkiem. Tryb rejestracji spółki z o.o. przez internet nazywamy s24. W tym trybie również przygotowujemy umowę spółki z o.o.. Przygotowanie jej jest jednak dużo prostsze ponieważ polega ono na wypełnieniu krok po kroku internetowego formularza udostępnionego na stronie ministerstwa sprawiedliwości. Podobnie jak w trybie tradycyjnym przygotowujemy listę wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu przez wspólników kapitału zakładowego. W tym wypadku jednak również nie przygotowujemy niczego papierowo, lecz wypełniamy internetowy formularz. Po przygotowaniu wymienionych 3 dokumentów (elektronicznie) wypełniamy ostatni formularz, a więc wniosek o wpis naszego podmiotu do KRS.
Oprócz umowy spółki z o.o., listy wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego do wniosku dołączyć należy również 3 inne proste dokumenty:
• Oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
• Listę adresów do doręczeń członków zarządu
• Listę osób uprawnionych do powoływania zarządu
Te dokumenty należy przygotować na komputerze lub ręcznie ( i zeskanować). Następnie należy je importować (w formacie pdf) do wniosku w systemie s24 i podpisać profilem zaufanym ePUAP.
Do rejestracji spółki w tym trybie wymaga się, by każdy wspólnik oraz członek zarządu posiadał nr PESEL i profil zaufany ePUAP do podpisania dokumentów i wniosku elektronicznie.
Rejestracja spółki w trybie s24 jest znacznie szybsza, prostsza i tańsza. Niesie za sobą oczywiście ograniczenia, ponieważ umowę spółki z o.o. możemy przygotować jedynie według udostępnionego w systemie wzorca umowy. Kolejnym ograniczeniem jest brak możliwości wniesienia kapitału zakładowego w formie aportu. Nie mniej treść umowy spółki z o.o. w udostępnionym przez portal ministerstwa sprawiedliwości w zupełności wystarczy i odpowie na potrzeby większości małych i średnich przedsiębiorstw. Również późniejsze zmiany odbywają się szybciej, sprawniej i dużo taniej (koszt to 350 zł).
Mam nadzieje, że choć po części udało mi się pomóc. Serdecznie zapraszam Cię do odwiedzenia innych naszych artykułów o tematyce związanej z podatkami i działalnością gospodarczą.
